2013年3月11日，王某提出向许某借款10万元，许某不愿借。王某提出由A公司为自己所借10万元提供担保，许某同意。王某遂给许某打了欠条，上面有A公司同意为王某所借许某10万元提供担保的字样，并加盖了A公司印章。为了稳妥起见，许某还同王某到A公司核实。其后，许某将10万元借给了王某。

借款到期后，王某没有按期还款。许某向王某索要，王某称无力偿还。许某找到为王某提供担保的A公司，没想到A公司提出，按照章程该公司不能对外担保，因此拒绝承担还款责任。向借款人和担保人索要欠款都没着落，许某将王某和A公司告上法庭。

法庭审理中，王某对借款没有异议，但坚称没有能力归还。A公司则辩解，该担保行为是公司董事长越权所为。公司章程明明白白写着:公司不能对外提供担保。但法院最后判决:王某归还许某借款10万元，A公司按照担保合同承担连带还款责任。

为什么法院判决A公司承担连带责任?

根据担保法第30条规定，保证人不承担民事责任的情形为:(一)主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的;(二)主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的。本案中，A公司董事长虽然越权提供担保，但债权人许某并没有恶意串通、欺诈、胁迫等导致担保合同无效的行为。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第16条规定:“从事经营活动的事业单位、社会团体为保证人的，如无其他导致保证合同无效的情况，其所签订的保证合同应当认定为有效。”据此，本案担保合同应当认定为有效。

但是，法院判决A公司承担还款责任，并非意味着A公司章程中“不能提供对外担保”的内容无效。我国公司法第11条规定:“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，A公司章程虽然不能对抗债权人，但在A公司内部是具有约束力的。此外，A公司可以不吃哑巴亏，根据公司法第149条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”A公司在承担连带责任后，可以追究董事长违“章”担保的责任。 (刘文基 作者单位:甘肃省民勤县人民法院)

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