证监会日前就修改退市制度向社会公开征求意见，一周后沪深交易所迅速跟进，发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》。接受记者采访的专家表示，修订补充退市规则健全了市场机制，明晰了证监会和交易所的权责分工，扎牢了制度的篱笆。同时，新退市制度中的追溯规则有必要进一步细化，以使市场参与者更加心中有数，提防可能存在的“救援式”重组。投资者可以依法依规，向因重大违法强制退市上市公司主张自己的权利。

健全市场机制

完善退市制度是落实资本市场优胜劣汰，推进供给侧结构性改革的应有之义。证监会对退市改革意见的修改中，强化了沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。明确规定上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。并对规则适用作出了新老划断的安排。

中国政法大学教授李曙光对证券时报记者表示，修改后的退市制度充分体现了依法从严监管的思路，扎牢了制度的篱笆，更具可操作性。首先，明确了证监会和交易所在上市公司退市决策中的角色分工，主体责任更加清晰。其次，删除了关于纠正违法行为、撤换责任人员、妥善安排民事赔偿可以申请恢复上市的规定，体现了对重大违法上市公司从严监管、绝不姑息的态度。再者，重大违法强制退市标准和情形也更加清晰。

在交易所出台的《办法》中，明确了对首发上市和重组上市中的欺诈发行行为，年度报告规避财务指标退市重大违法行为，日常信息披露重大违法行为等情形，应采取强制退市措施。此外，还加入了交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形的兜底条款。

北京大学法学院教授郭雳对证券时报记者表示，正在征求意见的新退市制度是相关部门逐步落实、严格和完善退市机制的举措，有助于建立一个更加健康有效的市场生态，反映了依法全面从严的监管理念。其意义还体现在两方面，一是为未来注册制实施创造条件，因为退市制度的优化和执行才能确保上市公司能进能退、有入有出;二是强化了沪深证券交易所实施退市的主体职责，是交易所一线监管权的充实。

需提防救援式重组

交易所发布的《办法》中，将上市公司退市与移送公安机关脱钩，只要行政处罚或者司法裁判认定存在重大违法事实，就可以启动强制退市。业内普遍认为，这将有利于简化程序，加快节奏，提高退市工作效率。

市场人士指出，实际操作中，一些具体操作的情况有待进一步明确。如：《办法》规定5年内因信息披露违法被证监会3次以上行政处罚也应予退市。但是对在重组上市的情况下，借壳主体是否累计计算之前上市公司违法违规处罚信息的情况，并未作出明确规定。

郭雳表示，资本市场改革是一项整体工程，除了退市机制，包括借壳、增发等一系列制度改革都在推进中。重组上市后的主体是否对之前上市公司违法违规处罚具有承继性，应从法理、现实影响以及个案情况几方面来综合考虑。新退市制度中的追溯规则有必要进一步细化，以使市场参与者更加心中有数。

李曙光建议，相关部门应考虑进一步厘清规则，规定在重组借壳过程中，借壳上市的公司应对之前上市公司的违法违规记录具有继承性。这才能挡住可能存在的“救援式”重组。

投资者可依法依规

主张权利

保护中小投资者的合法权益，是证监会、交易所的职责所在。新退市制度的安排，与证监会近年来在首发上市、并购重组等基础制度方面的改革一脉相承，其主旨就是持续改良市场生态秩序，提高上市公司质量。只有这样，才能真正保护投资者的合法权益。

强制退市是相对主动退市而言。交易所《股票上市规则》中，规定了21种强制退市情形，8种主动退市情形。重大违法强制退市是强制退市的情形之一。本次征求意见的实施办法规定，重大违法公司被暂停上市后，将不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。

郭雳认为，这一方面加大了处罚和威慑力度，严肃了市场纪律，另一方面可能会压缩重大违法上市公司在暂停期间尝试自救的空间。

“这有可能会影响被强制退市公司相关主体比如大股东设立赔付基金等的积极性。因此，有必要进一步完善这类公司的投资者通过民事诉讼维护合法权益的途径，加快理清先行赔付机制下的责任划分。同时，由中证中小投资者服务中心牵头开展的支持诉讼也是投资者求偿的有益渠道。”郭雳说。

近年来，证监会系统加大了对概念股炒作、高送转、突击交易等上市公司的监管，主旨就是净化市场环境，保护投资者的利益。李曙光提醒，在日常交易中，投资者应关注投资风险，尽量避开那些频繁炒作的“壳公司”、“僵尸企业”，避免“踩雷”。应投资真正专心主业的优质上市公司，实现资本市场对上市公司进行优胜劣汰的选择。（记者 江聃）
 

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